Елена Курицына рассказала о первых результатах реформы, направленной на упрощение регистрации новых выпусков бумаг

Москва. 6 октября. INTERFAX.RU - Нормы закона об упрощении эмиссии ценных бумаг вступили в силу с 2020 года. В его рамках ЦБ РФ провел масштабную работу по реформе регистрации новых выпусков: сократил сроки процедур, ввел возможность электронной регистрации, а также передал часть полномочий по регистрации выпусков регистраторам. В интервью "Интерфаксу" директор департамента корпоративных отношений Банка России Елена Курицына рассказала о первых итогах этой реформы и о готовящихся изменениях в положении "О стандартах эмиссии ценных бумаг", которые введут на российском рынке новые ценные бумаги - климатические облигации и облигации устойчивого развития, а также отменят существующие правила о немедленном погашении "зеленых" облигаций при нецелевом использовании привлеченных средств и обязательную верификацию проекта, под которые привлекаются средства, заменив ее политикой отбора подобных проектов.

- С начала 2020 года упростилась процедура и сокращены сроки эмиссии долговых и других эмиссионных ценных бумаг. Расскажите об основных итогах действия новых норм.

- Комплексную оценку давать еще пока рано, поскольку вступление нормы в силу пришлось на пандемию коронавируса. Но первые результаты показали, что решение по передаче регистраторам полномочий по регистрации выпусков акций при учреждении обществ было безусловно правильным и своевременным.

За время действия новых правил Банком России зарегистрировано уже почти 1800 выпусков акций и 230 выпусков облигаций. Кажется, что в сравнении с акциями цифра по облигациям незначительна, но сейчас основную часть работы по регистрации облигаций выполняют биржи.

- Какие именно облигации регистрировались: виды, компании?

- Облигации разные: секьюритизированные, структурные, бессрочные, простые классические. Разброс по компаниям очень большой - от крупнейших банков до дебютных выпусков небольших ООО или АО. Как правило, в Банке России регистрируют такие виды, которые не может зарегистрировать биржа - это прежде всего структурные, бессрочные, субординированные облигации, и с залоговым обеспечением, кроме ипотечного. Не так давно биржа получила дополнительные полномочия по регистрации биржевых облигаций, предназначенных для квалифицированных инвесторов.

- Компании получили право представлять эмиссионные документы в ЦБ в электронном виде и получить электронную отметку об их регистрации. Видит ли ЦБ интерес эмитентов к электронной регистрации эмиссионных документов? Сколько было зарегистрировано их таким способом? Какая доля от всех зарегистрированных документов?

- С момента появления возможности электронной регистрации (с мая 2020 года и по данным на август 2021 года), практически каждый десятый выпуск ценных бумаг был зарегистрирован онлайн с помощью личного кабинета компании. Конечно, большинство - это финансовые организации, так как они имеют довольно долгий опыт общения с регулятором через личный кабинет. Главное достоинство этого нововведения - в существенном повышении скорости взаимодействия эмитентов с ЦБ, сокращаются временные потери на пересылку документов туда-сюда почтой или курьерами. И расходы эмитентов снижаются. Один проспект ценных бумаг может насчитывать до тысячи страниц, а их надо готовить три экземпляра, так что можно сказать и так, что электронная эмиссия - более экономный и экологичный способ оформления заимствований на финансовом рынке.

Все же большинство эмитентов нефинансового сектора пока только присматриваются к этому способу, оценивают его. Мы, со своей стороны, проводим разъяснительную работу и помогаем разобраться с деталями.

Например, по финансовым организациям во втором полугодии 2020 года число электронных регистраций составило половину (84 из 163), а за пять месяцев 2021 года уровень обращений через личный кабинет возрос уже до 75% (97 из 129). Количество же электронных регистраций по остальным эмитентам пока невелико, однако и здесь имеется рост: во втором полугодии 2020 года менее 2% (27 из 1603 действий), а за 5 месяцев 2021 уже более 5% (55 из 978).

- Вы сказали, что передача полномочий регистраторам была своевременным решением - можете подробнее рассказать, почему?

- За весь 2020 год и первое полугодие 2021 года было создано почти 1900 АО. За второе полугодие 2018 и весь 2019 год, до пандемии, было учреждено только 1400 компаний. То есть цифра выросла на треть, и регистраторы приняли на себя бОльшую часть этой работы. За полтора года действия новых норм регистраторы зарегистрировали более полутора тысяч выпусков при учреждении, тогда как Банк России - всего около 300. Мы видели, что в условиях "удаленки" для эмитентов это было своего рода открытие: создать новое акционерное общество без обращения в ФНС России и Банк России оказывается можно, обратившись только к регистратору. Не думаю, что новые правила сами по себе могли стать причиной создания нового бизнеса, однако в условиях массовых ограничений из-за пандемии сделали образование новых обществ более простым.

- Регистраторы сейчас регистрируют почти 85% эмиссии при учреждении. Почему оставшиеся 15% приходят в ЦБ, если у регистраторов все эти операции сделать проще?

- Меня интересовал тот же вопрос, когда я увидела эту статистику. Я думаю, что, скорее всего, это недостаток информированности. Вторая возможная причина - человеческий консерватизм: одно дело, у меня будет документ от ЦБ, а другое - от какого-то регистратора. Регистрация облигаций тоже не в один день перешла к биржам. Мы понимали, что это будет очень востребовано, но признаться, такого показателя по доле регистраций выпусков регистраторами в первый же год даже не ожидали.

Надо четко понимать, что бизнес не просто получает у регистратора дополнительную услугу. По факту регистратор становится сервисом единого окна: сам зарегистрирует выпуск, сам отправит документы в ФНС и т.д.

Для ООО это было реализовано и раньше на базе крупных банков. Мы шли по такому же пути для того, чтобы предложить аналогичный сервис и для создания акционерных обществ.

- Планируете ли расширить функционал регистраторов в связи с таким интересом от АО?

- По дальнейшему расширению функций регистраторов мы пока планов не строим, не все регистраторы еще освоили регистрацию выпусков, сейчас эту услугу оказывают 27 регистраторов из 32. Мы не зря начали с регистрации выпуска при учреждении - на этапе начала бизнеса меньше рисков нарушения прав акционеров, даже если бизнес начинают несколько партнеров, как правило, есть определенные договоренности, и они выполняются. Потом, к сожалению, зачастую видение партнеров на будущее компании расходится, один партнер начинает считать другого "лишним", возникают акционерные конфликты и соблазн разрешить их в том числе за счет размывания доли через выпуск дополнительных акций. Дополнительная эмиссия акций несет в себе больше рисков с точки зрения возможных нарушений интересов акционеров. Поэтому, прежде чем, говорить о возможном расширении функционала регистраторов, мы должны убедиться в том, что у нас нет сомнений в корректности их решений по более простым случаям.

У нас уже есть эксперимент с регистраторами. Они регистрируют дополнительные выпуски в случае, если они размещаются через инвестиционные платформы. Но мы пока не видим большого спроса. С 1 января 2020 года зарегистрировано 33 выпуска акций, размещаемых с использованием инвестиционных платформ, по 22 выпускам прошли размещения. По сравнению с количеством учреждений это мало.

- А упрощение эмиссии в принципе не несет больше рисков для инвесторов? Не думаете, что на фоне дефолтов и увлечения высокодоходными облигациями наоборот необходимо не упрощать, а ужесточать требования к их эмитентам и выпускам?

- Короткий ответ на ваш вопрос - нет, не думаем так, но в нем надо чуть более детально разобраться. Что по сути представляет собой регистрация выпуска и проспекта облигаций, неважно, Банк России это делает или биржа, для чего мы это делаем?

Представим себе, что компания - эмитент облигаций вместо публичного рынка долга идет за кредитом в банк. Любой банк, прежде чем выдать кредит, постарается обезопасить себя: юридическая служба следит за тем, чтобы снять правовые риски и обеспечить правовую защиту на случай неплатежа по кредиту, служба управления рисками и кредитный комитет отвечают за приемлемый уровень кредитного риска и наличие адекватного залога.

При публичном размещении долга у будущих владельцев облигаций нет возможности в силу недостатка ресурсов, знаний, опыта разобраться в юридических тонкостях по договору займа, который они заключают с эмитентом облигаций. И в этой ситуации регистрация выпуска облигаций и есть такая проверка "юридической службой облигационеров", что условия договора с эмитентом обеспечивают их законные права и интересы.

Но очень важно понимать, что это замена только юридической службы банка. Работу службы управления рисками и кредитного комитета мы на себя взять не можем. Законодательство последовательно уходило от требований, пусть даже самых упрощенных, к кредитному качеству эмитентов облигаций, предоставляя возможность компаниям с различным финансовым положением и сочетанием "риск-доходность" найти своего инвестора. Сейчас законодательство идет другим путем - через регулирование возможных направлений инвестиций для неквалифицированных инвесторов, установление требований к минимальному уровню кредитного рейтинга облигаций или их эмитента, который как раз является для публичного инвестора определенного рода заменой кредитного комитета в банке.

Поэтому нам представляется, что мы должны стремиться сделать свою часть работы простой, понятной и комфортной для компаний-эмитентов, а вопросы приемлемого уровня кредитного риска решаются на стороне инвестора, развитием рейтинговой инфраструктуры.

- Обращались ли к вам эмитенты с просьбой исправить какие-то моменты во вступивших в силу нормах по упрощенной эмиссии?

- Эмитенты редко такие вещи говорят, потому что немногие из них делают выпуски постоянно и могут вычленить системную ошибку. Такие предложения обычно формируются либо на стороне юридических консультантов, которые помогают эмитентам подготовить документы, либо у нас. Сейчас мы собираем комментарии и предложения, чтобы учесть их при улучшении работы системы. В принципе ежегодно мы делаем опросы эмитентов, насколько те или иные нормы работают, удобен и понятен ли для компаний процесс эмиссии. В последнем опросе эмитенты отметили, что работать стало удобнее и проще благодаря электронному взаимодействию.

- Если не слишком углубляться в детали - зачастую приходится даже не исправлять, а дописывать. Базовый принцип, из которого мы исходим при подготовке регулирования, тестируя ту или иную норму, - обеспечение защиты прав акционеров в процессе эмиссии. И это абсолютно правильно и разумно. Но регулирование, требующееся в обществе с большим количеством акционеров для защиты их прав, оказывается лишним для общества с одним акционером. И выходит, что ты смотришь на конкретную эмиссию, и действительно в ней никакой проблемы нет, даже при несоответствии какого-то конкретного элемента написанному в стандартах эмиссии (Положение "О стандартах эмиссии ценных бумаг" - ИФ). Но при этом норма в стандартах есть, и она правильная, потому что направлена на то, чтобы не ущемлялись права акционеров в ситуации, когда их много. Такие нестыковки бывают, приходится их устранять через новую редакцию.